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| 2016CPA-經濟上課練習題解答ch7-105.7.31 |
第7章 證券法【上課時間105.7.31】
----P417-----
2014CPA-甲公司為發起設立的股份有限公司，現有股東199人，尚未公開發行或轉讓過任何股票。根據證券法律制度的規定，下列情形中，需要向中國證監會申請核准的是( )
答案:D，(1)AB：股票向特定對象轉讓，導致股東累計超過200人的，應經中國證監會核准後成為非上市公眾公司;如果股份公司在3個月內將股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。
A:轉讓成功後股東人數正好200人，無須經核准;
B，在2個月後股東人數減為199人，無需申請核准;
C：股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查
D：股票向特定對象發行導致股東累計超過200人的，需經過中國證監會的核准成為非上市公眾公司。
----P420-----
2014CPA-根據證券法律制度的規定，下列情形中，須經中國證監會核准的有( )
答案:ACD
(1)AD：上市公司無論是公開發行新股(包括配股和增發)還是非公開發行新股，均須經中國證監會的核准;
(2)B：對於股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查;
(3)C：無論是普通公司通過向特定對象發行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經成為非上市公眾公司的發行人向特定對象發行股票，都必須經過中國證監會的核准。
----P421-----
2015CPA-根據證券法律制度的規定，股份有限公司的下列股份發行或轉讓活動中，可以豁免向證監會申請核准的有( )
答案:ABC，A：在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，豁免向中國證監會申請核准;B：股票向特定對象轉讓，導致股東累計超過200人，應經中國證監會核准後成為非上市公眾公司;如果股份有限公司在3個月內將股東人數降至200人以內，可以不提出申請;在B中，在1個月後股東人數減為199人，無需申請核准;C：股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查;D：公司申請定向發行股票，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會予以核准之日起，公司應當在3個月內完成首期發行，剩餘數量應當在12個月內發行完畢。超過核准文件限定的有效期未發行，必須重新經中國證監會核准後方可發行
----P429-----
某股份有限公司擬公開發行股票並上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，符合公司首次公開發行股票並上市的條件的有（ ）
答案: B ，
A：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；
BC：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除“董事、監事”以外的其他職務；
D：發行人的董事、監事和高級管理人員最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或最近12個月內受到證券交易所公開譴責，屬於法定障礙。
----P430-----
某股份有限公司擬公開發行股票並上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，不符合公司首次公開發行股票並上市的條件的有（ ）
答案: ACD ，
A：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更
B：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除“董事、監事“以外的其他職務
C：發行人的董事、監事和高級管理人員最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或最近12個月內受到證券交易所公開譴責，屬於法定障礙
D：發行人的董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
----P443-----
2015CPA-甲公司委托乙證券公司以代銷方式公開發行股票6000萬股。代銷期限屆滿。投資者認購甲公司股票的數量為4000萬股，下列表述中，正確的有( )
答案:股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量“70%”的，為發行失敗;發行人應當按發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
本題中，發行數量小於4200萬股，故發行失敗。
甲公司應返還已收取的4000萬股發行價款，並加算銀行同期存款利率。
----P455-----
2015CPA-根據證券法律制度的規定，下列關於證券交易所大宗交易時間的表述中，正確的是( )
答案:D，大宗交易的交易時間為交易日的15：00—15:30
----P475-----
2015CPA-根據證券法律制度的規定，退市整理期的期限為( )
答案:B，對於股票已經被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司，證券交易所應當設置“退市整理期”，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。
----P489-----
2013CPA-下列關於上市公司公司債券投資者權益保護制度的表述中，符合證券法律制度規定的是( )
答案:B，
A：發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，並訂立債券受托管理協議;在債券存續期限內，由債券受托管理人按規定或協議的約定維護債券持有人的利益。
C：①公開發行公司債券應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級，而非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定;②對債券進行信用評級的是資信評級機構，而非資產評估機構
D：公司債券的發行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險
----P496-----
2013CPA-根據證券法律制度的規定，下列關於可轉換公司債券的表述中，正確的有( )
答案:BCD，A：公開發行可轉換公司債券的程序與公開增發股票的程序相同，均須報中國證監會核准。
----P505-----
2014CPA-甲以協議轉讓方式取得乙上市公司7%的股份，之後又通過證券交易所集中競價交易陸續增持乙公司5%的股份，根據證券法律制度的規定，甲需要進行權益披露的時點分別是( )
答案:D，在協議轉讓股權的情況下，如果協議中擬轉讓的股權達到或超過5%，投資者就應當在協議達成之日起3日內履行權益報告義務。此後，該投資者的股份發生增減變化，如果該變化使得持股比例達到或超過5%的整數倍的，也應當履行權益披露義務
----P548-----
2015CPA-汪某為知名證券投資咨詢公司負責人。該公司經常在重要媒體和互聯網平臺免費公開發布咨詢報告，並向公眾推薦股票…
答案:C，操縱市場是指單位或個人以獲取利益或減少損失為目的，利用其資金、信息等優勢或濫用職權影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導或導致投資者在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定，擾亂證券市場秩序的行為
2014CPA-根據證券法律制度的規定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無過錯責任的是( )
答案:A，發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任，由此可見發行人、上市公司承擔的是無過錯責任。
----P549-----
2013CPA-趙某擔任甲上市公司總經理，並持有該公司股票10萬股，錢某為甲公司董事長兼法定代表人。….
答案:
(1)甲公司董事會的出席人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
在本題中，9名董事中有4人出席，另有董事孫某書面委托錢某代為出席投票，出席會議的董事共計5人，超過了全體董事的半數，因此，甲公司董事會的出席人數符合規定。
(2)甲公司董事會可以在無正當理由的情況下解除趙某的總經理職務。
首先，決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項屬於董事會的職權;其次，法律並未規定董事會解聘公司總經理必須要有一定原因，甲公司的公司章程對此也沒有明確的規定，因此，甲公司董事會可以在無正當理由的情況下解除趙某的總經理職務。
(3)2011年12月20日趙某賣出所持甲公司2萬股股票的行為不合法。
根據規定，董事、監事、高級管理人員離職後6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。2011年12月20日趙某賣出所持甲公司股票的時間距其離職(2011年7月1日)未超過6個月。
(4)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款購房的行為不合法。
根據規定，股份有限公司不得直接或通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
(5)甲公司董事會通過的為丙公司提供擔保的決議不合法。
根據規定，公司為股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
(6)
①錢某的抗辯不能成立。
根據規定，如有證據證明因信息披露義務人受控股股東、實際控制人指使，未按規定披露信息，或所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，在認定信息披露義務人責任的同時，應當認定信息披露義務人控股股東、實際控制人的信息披露違法責任。即使有證據證明甲公司未披露擔保事項是公司實際控制人的要求，錢某只是遵照指令行事，也不能免除錢某的責任(同時應追究實際控制人的責任);
②李某的抗辯不能成立。
根據規定，不直接從事經營管理，不得單獨作為不予處罰情形認定。
----P549-----
2014CPA-大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)於2006年在上海證券交易所上市，普通股總數為5億股，….
答案:
(1)①關於淨資產不符合公開發行公司債券條件的判斷正確。
根據規定，發行後累計公司債券餘額不得超過公司最近1期期末淨資產額的40%。在本題中，大華公司最近1期期末淨資產額為10億元，本次擬發行公司債券5億元，超過了淨資產的40%
②關於可分配利潤不符合公開發行公司債券條件的判斷正確。根據規定，發行公司債券，最近3年實現的年均可分配利潤應足以支付公司債券1年的利息。大華公司最近3年的年均可分配利潤為2000萬元，不足以支付公司債券1年應支付的利息3000萬元(5億元×6%=3000萬元)。
(2)①擬發行優先股的數量不符合規定。
根據規定，公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%。在本題中，擬發行3億股的優先股超過了5億股普通股股份總數的50%
②采用浮動股息率的做法不符合規定。根據規定，公開發行優先股的公司，必須在公司章程中規定采取固定股息率。在本題中，根據市場利率調整股息率的做法不符合規定
③優先股按約定的股息率分配股息後，還可以同普通股股東一起參加剩餘利潤分配不符合規定。根據規定，公開發行優先股的公司，優先股股東按約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。
(3)有關媒體關於丙與乙構成一致行動人的說法符合規定。
根據規定，投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系，如果沒有相反證據，投資者為一致行動人。丙與乙共同設有一普通合夥企業，應界定為一致行動人。
(4)有關媒體關於丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式的說法符合規定。
根據規定，對於協議收購超過30%股權的行為，如果收購人不申請豁免或申請但不符合豁免條件，則其必須向目標公司除協議轉讓股份的股東之外的所有剩餘股東發出收購其手中全部股份的要約。在本題中，丙與乙屬於一致行動人，其所持股份應合並計算，丙與乙所持有的股份合計為32%，超過了30%的法定要求。
(5)甲增持大華公司2%股份無須采取要約收購方式。
根據規定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份的，相關投資者可以免於按有關規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。在本題中，甲於2006年持有大華公司31%的股份，之後甲並未增持大華公司的股份，甲於2014年5月8日才宣布將在未來12個月內增持大華公司不超過2%的股份，可以免於采取要約收購方式，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續即可。
【官方參考答案】甲增持大華公司2%的股份無需采取要約收購方式。根據規定，甲持有大華公司股份超過30%，且距增持之時已超過1年;其在12個月內增持的股份不超過公司已發行股份的2%時，豁免發出要約。
(6)A和B買賣大華公司股票的行為均構成內幕交易。
根據規定，只要監管機構提供的證據能夠證明內幕信息知情人員的配偶、父母、子女及其他有密切關系的人，其證券交易活動與該內幕信息基本吻合，就可以確認內幕交易行為成立。當事人如果想否認內幕交易行為的存在，就必須負有舉證責任：對其在內幕信息敏感期內從事的相關證券買賣行為作出合理說明或提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動的可能。在本題中，股東丁和丙公司董事長C均為內幕信息知情人員，A是丁的妻子，B是C的好友，A和B均未能對此次交易提供合理解釋，應當界定A和B的行為構成內幕交易。
【官方參考答案】①A買賣大華公司股票的行為構成內幕交易。
根據規定，A系內幕交易信息知情人的配偶，且其交易行為明顯異常;②B買賣大華公司股票的行為構成內幕交易。根據規定，B在內幕信息公開前，與內幕信息知情人員聯絡、接觸，且其交易行為明顯異常。 |
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