| yuanfumc |
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| 2019經濟法上課練習題解答-1080616 |
經濟法ch6-7 上課日期:108.6.16
P6-7
【例】在乙有限責任公司設立過程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立後，將該房屋作為公司辦公用房，但始終未確認該房屋租賃合同。下列關於房屋租賃合同責任承擔的表述中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。
A.乙公司承擔。 B.甲、乙公司連帶承擔。
C.甲承擔。 D.先由甲承擔，乙公司承擔補充責任。
【例】甲持有乙公司34％的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發行在外股份總數的49％。除一名持有公司股份總額 1％的小股東反對外，其餘股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的是（ C ）。（2009）
A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數不足股份總額的半數。
B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數不足公司股份總額的半數。
C.決議無效，因為甲未回避表決。 D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保。
【例】公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列關於擔保的表述中，正確的是（ D ）。
A.公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保。 B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保。
C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保。
D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保。
【例】甲乙丙丁擬設立一家貿易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同。根據公司法律制度的規定，下列關於倉庫租賃合同義務承擔的表述中，正確的有（ ABCD ）。（2016）
A.若貿易公司未能成立，戊可請求丙承擔合同義務。
B.貿易公司成立後，戊仍可請求丙承擔合同義務。
C.貿易公司成立後，對租賃合同明確表示承認的，戊可請求貿易公司承擔合同義務。
D.貿易公司一經成立，戊即可請求該公司承擔合同義務。
P13-14
【例】某有限責任公司的股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70％的出資款未按期繳付。下列關於甲不按規定出資責任的表述中，符合公司法律制度規定的是（ B ）。（2012）
A.甲繼續向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此不承擔責任。
B.甲繼續向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此承擔連帶責任。
C.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此不再承擔責任。
D.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此承擔補充清償責任。
【例】甲盜用乙的身分證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于公司股東名冊，並進行了工商登記，但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務。根據公司法律制度的規定，下列關於出資責任承擔的表述中，正確的是（ B ）。（2017）
A.乙承擔出資責任。 B.甲承擔出資責任。
C.乙先承擔出資責任，不足部分再由甲補足。 D.甲、乙對出資承擔連帶責任。
【例】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一註冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規定的是（ C ）。
A.甲公司以其商譽作價50萬元出資。 B.乙公司以其特許經營權作價50萬元出資。
C.丙公司以其非專利技術作價60萬元出資。
D.丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資。
【例】甲向乙借用一台機床。借用期間，未經乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲並非機床所有人的事實並不知情。乙發現上述情況後，要求返還機床。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ C ）。
A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床。
B.甲出資無效，應以其它方式補足出資，乙有權要求返還機床。
C.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任。
D.甲出資有效，乙無權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任。
【例】張三、李四、王五成立天問投資諮詢有限責任公司，張三、李四各以現金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經理。根據公司法律制度的規定，公司成立後，股東的下列行為中，構成抽逃出資的有（ ABD ）。
A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元。
B.李四以公司總經理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將15萬元的設備款虛報成65萬元，並已由天問公司實際轉帳支付。
C.王五擅自將天問公司的筆記型電腦拿回家。
D.三人決議製作虛假財務會計報表虛增利潤，並進行分配。
P16
【例】某市房地產主管部門領導王大偉退休後，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產仲介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ A ）。
A.公司股東應是王大偉。 B.公司股東應是王小偉。
C.王大偉和王小偉均為公司股東。 D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任。
【例】根據公司法律制度的規定，在名義股東與實際出資人之間確定投資權益的歸屬時，應當依據（ C ）。（2014）
A.股東名冊的記載。 B.其他股東的過半數意見。
C.名義股東與實際出資人之間的合同約定。 D.公司登記機關的登記。
【例】甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協議並無其他違法情形。後甲未經乙同意，將其代持的部分股權以合理價格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實並不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ BD ）。（2012）
A.甲、乙之間的股權代持協議無效。
B.甲、乙之間的股權代持協議有效。
C.若乙反對甲、丁之間的股權轉讓，則丁不能取得甲所轉讓的股權。
D.即使乙反對甲、丁之間的股權轉讓，丁亦合法取得甲所轉讓的股權。
【例】某有限責任公司關於股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規定的有（ AD ）。（2013）
A .股東乙病故後，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關於股東資格不得繼承的規定予以拒絕。
B.股東丙抽逃部分出資，股東會通過決議解除其股東資格。
C.股東甲未依照章程規定繳納出資，董事會通過決議解除其股東資格。
D.實際出資人丁請求公司解除名義股東戊的股東資格，並將自己登記為股東，因未獲公司其他股東半數以上同意，公司予以拒絕。
【例】李某為甲股份公司的董事長，趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司 60 %的股份。甲、乙公司下列行為中，公司法不予禁止的是（ B ）。（2015）
A.乙公司向李某提供200萬元購房借款。 B.甲公司向趙某提供200萬元購房借款。
C.甲公司向李某提供200萬元購房借款 。 D.乙公司向趙某提供200萬元購房借款。
P22
【例】甲、乙成立有限責任公司，甲認購出資4萬元，乙認購2萬元。1年後公司利潤為9萬元，甲實繳1萬元，乙繳足出資，設立公司時未約定利潤分配方式。根據公司法律制度的規定，甲應分的利潤是（ B ）。（2015）
A.6萬元 B.3萬元 C.4.5萬元 D.9.5萬元
【例】根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列檔中，股東有權要求查閱的有（ABCD ）。（2008年）
A.公司章程 B.股東名冊 C.董事會會議決議 D.公司財務會計報告
【例】甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經營管理。根據公司法律制度的規定，下列文件中，甲有權查閱和複製的有（ ABD ）。（2009）
A.股東會會議記錄 B.財務會計報告 C.公司會計帳簿 D.公司章程
【例】根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權查閱的有（ ABC ）。（2016）
A.公司債券存根 B.股東名冊 C.董事會會議決議 D.公司會計帳簿
【例】鄭賀為甲有限責任公司的經理，利用職務之便為其妻吳悠經營的乙公司謀取本來屬於甲公司的商業機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。根據公司法律制度的規定，關於付冰的做法，下列表述中，正確的是（ B ）。
A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟。
B.必須先書面請求甲公司監事會對鄭賀提起訴訟。
C.只有在董事會拒絕起訴的情況下，才能請求監事會對鄭賀提起訴訟。
D.只有在其股權達到1％時，才能請求甲公司有關部門對鄭賀提起訴訟。
【例】劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5％的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據公司法律制度的規定，下列選項中，正確的有（ BD ）。
A.王某持有公司股權不足1％，不具有提起股東代表訴訟的資格。
B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監事會提出請求。
C.王某應以甲公司的名義提起股東代表訴訟。 D.王某應以自己的名義提起股東代表訴訟。
P25
【例】甲股份有限公司2014年6月召開股東大會，選舉公司董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該公司董事的是（ D ）。
A.張某，因挪用財產被判處刑罰，執行期滿已逾6年。
B.吳某，原系乙有限責任公司董事長，因其個人責任導致該公司破產，清算完結已逾 5 年。
C.儲某，系丙有限責任公司控股股東，該公司股東會決策失誤，導致公司負有300萬元到期不能清償的債務。
D.楊某，原系丁有限責任公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷營業執照未逾2年。
【例】某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低於市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ CD ）。（2005）
A.該交易在獲得公司監事會批准後可以進行。 B.該交易在獲得公司董事會批准後可以進行。
C.該交易在獲得公司股東會批准後可以進行。
D.如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行。
【例】根據公司法律制度的規定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務的是（ C ）。
A.擅自披露公司商業秘密。 B.將公司資金以個人名義開立帳戶存儲。
C.無正當理由長期不出席董事會會議。 D.篡奪公司商業機會。（2015）
【例】甲、乙、丙3人擬設立一有限公司。在設立過程中，甲在搬運辦公傢俱時，不慎將丁撞傷根據公司法律制度的規定，下列關於對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是（ B ）。（2017）
A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任。
B.若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任。
C.若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔。
D.無論公司是否成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔。
P27
【例】根據公司法律制度的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬於公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（ BCD ）。（2007）
A.股東會的決議內容違反法律的。 B.股東會的決議內容違反公司章程的。
C.股東會的會議召集程式違反法律的。 D.股東會的會議表決方式違反公司章程的。
【例】疏運有限責任公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業，甲是該公司股東。2017年4月1日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉而從事廣告製作，甲認為廣告製作業沒有前途而堅決反對，但因甲只有10％的股權，該決議仍得以通過。根據公司法律制度的規定，甲擬採取的下列措施中，可以有效維護自己利益的有（ CD ）。
A.向法院起訴請求撤銷該股東會決議。 B.向法院起訴請求解散公司，並分配剩餘財產。
C.要求公司以合理價格收購其持有的股權。 D.將股權轉讓給他人，退出公司。
P35
【例】某上市公司董事會成員有11人，根據公司章程的規定對與其甲股東簽訂重要採購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲股東的公司董事長，董事張某、劉某因故未參加本次會議，表決時有3個董事不同意。根據公司法律制度的規定，下列關於本次會議的表述中，正確的有（ AC ）。
A.該董事會會議由於過半數的無關聯關係董事出席，因此可以舉行。
B.該董事會會議決議經參加會議的無關聯關係董事半數以上通過，該決議有效。
C.該董事會會議決議未經無關聯關係董事過半數通過，該決議不能通過。
D.該董事會會議決議經全體董事過半數通過，該決議有效。
【例】根據公司法律制度的規定，下列選項中，應當由上市公司股東大會作出決議的有（ ABD ）。
（2005）
A.對減少註冊資本作出決議。 B.為控股股東提供擔保作出決議。
C.決定公司的經營計畫和投資方案。 D.決定修改公司章程。
【例】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其註冊資本為人民幣6000萬元，董事會有8名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬於甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有（ AC ）。
A.董事人數減至5人。 B.監事陳某提議召開。
C.最大股東李某請求召開。 D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元。
【例】根據公司法律制度的規定，某股份有限公司發生下列情形時，應當在2個月內召開臨時股東大會的有（ AB ）。
A.董事人數不足公司章程所規定人數的1/2時。 B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的2/3時。
C.持有公司股份8％的股東李某請求時。 D.監事會主席張某提議召開時。
P39
【例】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（ B ）。（2008）
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職。
B.乙於1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7％。
C.丙正在擔任B公司的法律顧問。 D.丁是持有A上市公司已發行股份2％的自然人股東。
【例】某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監的大學同學，乙為該公司中持股7％的某國有企業的負責人，丙曾任該公司財務部經理，半年前離職，丁為某大學法學院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據公司法律制度的規定，可以擔任該公司獨立董事的是( A )。（2014）
A.甲 B.乙 C.丙 D.丁
【例】根據公司法律制度的規定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事二分之一以上同意後，可以行使的職權有（ ABCD ）。（2002）
A.事先認可提交董事會討論的總額高於300萬元的關聯交易事項。
B.向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所。
C.在股東大會召開前向股東徵集投票權。 D.提議召開董事會。
【例】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬於上市公司監事會職權有（ ABC ）。
A.檢查公司財務。 B.提議召開臨時股東大會。
C.提名獨立董事候選人。 D.決定公司內部管理機構的設置。
【例】根據公司法律制度的規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有（ ABC ）。（2005）
A.公司董事的提名。 B.解聘公司經理。
C.公司高級管理人員的薪酬。 D.公司內部管理機構的設置。
P42
【例】下列關於股份有限公司股票轉讓限制的表述中，符合公司法律制度規定的是（ B ）。
A.股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。
B.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
C.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內不得轉讓。
D.公司董事、監事、高級管理人員離職1年內，不得轉讓所持有的本公司股份。（2012）
【例】：某股份有限公司於2016年3月7日首次公開發行股份並在上海證券交易所上市交易。2016年4月8日，該公司召開股東大會，擬審議的有關董事、高級管理人員（簡稱“高管”）持股事項的議案中包含下列內容，其中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。（2016）
A.董事、高管離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
B.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起6個月後可以對外自由轉讓。
C.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起3個月後可以內部自由轉讓。
D.董事、高管在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的50％。
【例】下列關於股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規定的有（ CD ）。 （2012）
A.董事會成員為5至19人，且人數須為單數。 B.董事會成員中應有一定比例的獨立董事。
C.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
D.董事會做出決議須經全體董事的過半數通過，董事會決議的表決實行一人一票。
【例】根據公司法律制度的規定，下列各項中，有權提議召開臨時股東大會的有（ AD ）。 （2015）
A.代表1/10先以上表決權的股東 B.董事長 C.1/3的董事 D.監事會。
P48-52
【例】甲、乙、丙三個國有企業共同投資設立某有限責任公司，設立了董事會和監事會。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規定的有（ ABCD ）。
A.選舉和更換全部董事。 B.選舉和更換全部監事。
C.解聘公司經理。 D.決定公司內部管理機構的設置。
【例】乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( AD )。（2009）
A.提議召開臨時股東會會議 。 B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論。
C.制定公司分立的方案，提交股東會討論。 D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務。
【例】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬於董事會職權的是（ C ）。（2015）
A.決定有關董事的報酬事項。 B.修改公司章程。
C.決定公司內部管理機構的設置。 D.決定發行公司債券。
【例】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（ AD ）。（2016）
A.修改公司章程。 B.決定利潤分配方案。 C.對外提供擔保。 D.增加註冊資本。
【例】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5％、20％、35％和40％的股權，該公司
章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。根據公司法律制度的規定，下列關於該
公司股東會會議召開及決議作出的表述中，正確的是（ C ）。
A.甲可以提議召開股東會臨時會議。 B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議。
C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司註冊資本的決議。
D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議。
【例】根據公司法律制度的規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述
中，正確的是（ D ）。（2009）
A.國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低於董事會、監事會成員的1/3。
B.兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低於監事會成員的1/3。
C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表。
D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低於監事會成員的1/3。
【例】甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關於該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（ BD ）。
A.董事會成員中必須包括職工代表。 B.公司章程可以規定董事的任期為2年。
C.該公司必須設1名副董事長。 D.公司章程可以直接規定由甲擔任董事長。
【例】方圓公司與富春機械廠均為國有企業，共同投資設立富圓有限責任公司，出資比例為30％與70％。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ ACD ）。
A.董事會成員中應當有公司職工代表。
B.董事張某任期內辭職，在新選出董事就任前，張某仍應履行董事職責。
C.富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔任。
D.方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。
【例】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了一個有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2017年4月公司成立後，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規定的有（ ABD ）。
A.會議由甲召集和主持。
B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人。
C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年。 D.會議決定了公司的經營方針和投資計畫。
【例】王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，下列關於甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是（ D ）。（2009）
A.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執行董事。 B.甲公司決定不設監事會，由劉某擔任監事。
C.甲公司決定由執行董事王某兼任經理。 D.甲公司決定由執行董事王某兼任監事。
【例】下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。（2009）
A.公司董事可以兼任公司經理。 B.公司董事可以兼任公司監事。
C.公司經理可以兼任公司監事。 D.公司董事會秘書可以兼任公司監事。
【例】某有限責任公司共有股東3人，根據公司法律制度的規定，下列各項中，該公司必須設置的是（ B ）。（2015）（2014）
A.董事會。 B.股東會。 C.監事會。 D.經理。
【例】甲有限責任公司未設董事會，股東乙為執行董事。根據公司法律制度的規定，在公司章程無特別規定的情形下，乙可以行使的職權有( BD )。（2017）
A.決定公司的投資計畫。 B.召集股東會會議。
C.決定公司的利潤分配方案。 D.決定聘任公司經理。
【例】劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。（2009）
A.決定由其本人擔任公司經理和法定代表人。
B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司。
C.決定不制定公司章程。 D.決定不編制財務會計報告。
【例】根據公司法律制度的規定，下列關於一人有限責任公司的表述中，正確的是（ C ）。（2012）
A.一人有限責任公司應設股東會。
B.一人有限責任公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，但不必經會計師事務所審計。
C.一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。
D.公司債權人要求股東對公司債務承擔連帶責任的，有義務證明該公司的財產不獨立于股東自己的財產。
【例】根據公司法律制度的規定，下列關於一人有限責任公司（簡稱“一人公司”）的表述中，
正確的是（ B ）。（2016）
A.一個自然人只能投資設立一個一人公司，但該一人公司可以再投資設立新的一人公司。
B.一人公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資。
C.一人公司設立時，股東應當一次繳足公司章程規定的出資額。
D.一人公司的股東應當對公司債務承擔連帶清償責任。
【例】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合公司法律制度規定的是 ( A ）。A.聘任張某為公司經理。 B.增選王某為公司董事。
C.批准董事林某兼任乙有限責任公司經理。 D.決定發行公司債券500萬元。
【例】根據公司法律制度的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是（ B ）。
A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事。
B.一人有限責任公司不設股東會。
C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表。
【例】下列關於國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。（2011）
A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。
B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監督管理機構授權，可以決定公司合併事項。
C.國有獨資公司監事會的職工代表由國有資產監督管理機構委派。
D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監督管理機構委派。
【例】甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關於丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是（ C ）。
A.丙公司監事會成員中應當有公司職工代表。 B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表。
C.丙公司董事長須由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
D.丙公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
P56
【例】甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40％，丙出資20％。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規定的有（ ABCD ）。（2010）
A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權。
B.召開股東會時，應當提前30日通知全體股東。
C.公司分配利潤時，丙有優先分配權；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配。
D.公司解散清算後，如有剩餘財產，甲、乙、丙按照出資比例分配。
【例】甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（ CD ）。（2009）
A.甲公司應當召開股東會，並獲全體股東一致同意。
B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加註冊資本。
C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高於公司淨資產額。
D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權債務。
【例】某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東。因甲無法償還個人到期債務，人民法院擬依強制執行程式變賣其股權償債。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ D ）。（2014）
A.人民法院應當征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優先購買權。
B.人民法院應當通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優先購買權。
C.人民法院應當征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優先購買權。
D.人民法院應當通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優先購買權。
【例】下列關於公司組織機構的表述中，符合公司法律制度規定的有（ AD ）。
A.監事會並非是有限責任公司的必設機構。
B.有限責任公司董事會中必須有職工代表。 C.一人公司不得再投資設立一人公司。
D.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。
P58
【例】根據公司法律制度的規定，下列各項中，應當在提取法定公積金之前實施的有（ BD ）。（2015）
A.向股東分配利潤。 B.繳納企業所得稅。
C.提取任意公積金。 D.彌補以前年度虧損。
【例】某公司註冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是（ D ）。（2009）
A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本。
B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本。
C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本。
D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本。
【例】根據公司法律制度的規定，對於股份有限公司溢價發行股票所得溢價款，應採用的會計處理方式是（ A ）。（2013）（2017）
A.列入資本公積金 B.列入任意公積金 C.列入法定公積金 D.列入盈餘公積金
【例】甲公司註冊資本為700萬元，公司當年稅後利潤300萬元，法定公積金累計額 310萬元，公司無虧損。根據公司法律制度的規定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是（ A ）。（2016）
A.30萬元 B.40萬元 C.50萬元 D.60萬元
【例】股份有限公司召開股東大會年會時應當提前將財務會計報告置備于公司。根據公司法律制度的規定，該提前的日期是（ A ）。（2015）
A.20日 B.10日 C.30日 D.50日
P62
【例】2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括
丙銀行、供應商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其餘債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有（ BC ）。（2010）
A.丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務。 B.丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務。
C.小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務。 D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定。
【例】白陽有限公司分立為陽春有限公司與白雪有限公司時，在對原債權人甲的關係上，不符合公司法律制度規定的是（ B ）。
A.白陽公司應在作出分立決議之日起10日內通知甲。
B.甲在接到分立通知書後30日內，可要求白陽公司清償債務或提供相應的擔保。
C.甲可向分立後的陽春公司與白雪公司主張連帶清償責任。
D.白陽公司在分立前可與甲就債務償還問題簽訂書面協議。
P68-69
【例】根據公司法律制度的規定，當公司出現特定情形，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10％以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬於此類特定情形的是（ C ）。（2011）
A.甲公司連續2年嚴重虧損，已瀕臨破產。 B.乙公司由大股東控制，連續4年不分配利潤。
C.丙公司股東之間發生矛盾，持續3年無法召開股東會，經營管理發生嚴重困難。
D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計帳簿的請求。
【例】根據公司法律制度的規定，下列情形中，構成股東要求司法解散公司的正當理由的是（ A ）。（2016）
A.公司最近3年未開股東會，無法形成股東會決議，經營管理嚴重困難，繼續存續會使股東利益嚴重受損，且無其它途徑解決。
B.公司連續3年虧損，累計虧損達到實收股本總額的1/2。
C.公司連續5年盈利，並符合法律規定的利潤分配條件，但不分紅。
D.公司無故拒絕股東查詢公司會計帳簿。
【例】甲公司擬吸收合併乙公司。下列關於乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規定的是
（ A ）。（2010）
A.乙公司不必進行清算，但必須辦理註銷登記。 B.乙公司必須進行清算，但不必辦理註銷登記。
C.乙公司必須進行清算，也必須辦理註銷登記。 D.乙公司不必進行清算，也不必辦理註銷登記。
【例】下列各項中，屬於可以提請法院強制解散公司的有（ CD ）。
A.甲公司連續3年嚴重虧損，已瀕臨破產 。 B.乙公司由大股東控制，連續4年不分配利潤。
C.丙公司股東之間發生矛盾，持續3年無法召開股東會，經營管理發生嚴重困難。
D.丁公司董事長期不合，公司無法正常運行，且無法通過股東會解決。
【例】根據公司法律制度的規定，清算組在清算期間，可以行使的職權有（ ABCD ）。（2017）
A.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。
B.處理公司清償債務後的剩餘財產。 C.代表公司參與民事訴訟。 D.通知、公告債權人。
【例】甲、乙出資成立了A有限責任公司，其中乙出資只占1%，很少參與公司的經營。A公司因沒有年檢被工商局吊銷營業執照，股東未組織清算，現在帳冊和主要財產均下落不明，無法清算，債權人欲向股東甲、乙主張自己的債權。下列說法正確的有（ AD ）。
A.甲乙應當在被吊銷營業執照之日起15日內組成清算組。
B.因公司是“有限責任”，債權人只能以公司剩餘財產清償自己的債權。
C.因乙出資額少，且很少參與公司經營，乙對公司債務不承擔責任。
D.債權人有權要求甲、乙對公司債務承擔連帶責任
【案例題】恒利發展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發行事項分別進行了表決。出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票，關於資產重組的議案獲得3.1億股贊成票，關於發行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。該次股東大會宣佈兩項議案均獲得通過。在上述兩項議案的表決中，持股比例為0.1% 的股東孫某均投了反對票。根據前述表決結果，孫某認為，兩議案的贊成票數均未達到法定比例，不能形成有效的股東大會決議；孫某還對恒利發展通過置換方式出讓主業資產持反對意見，遂要求公司回購其持有的恒利發展的全部股份，被公司拒絕。問：
（1）臨時股東大會作出公司債券發行決議，是否符合法定表決權比例？並說明理由。
（2）恒利發展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份？並說明理由。（2015）
答案:（1）臨時股東大會作出公司債券發行決議，符合法定表決權比例。
（2）恒利發展沒有義務回購股東孫某的股份。
P74-75
【例】上市公司董事、監事和高級管理人員在資訊披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規定的是（ D ）。（2010）
A.上市公司董事應對公司年度報告簽署書面審核意見。
B.上市公司監事應對公司年度報告簽署書面確認意見。
C.上市公司高級管理人員應對公司年度報告簽署書面審核意見。
D.上市公司監事會應對公司年度報告簽署書面審核意見。
【例】根據證券法律制度的規定，上市公司發生的下列事件中，應當立即公告的有（ ABD ）。
A.公司經理發生變動。 B.公司40%的監事發生變動。
C.公司財務負責人發生變動。 D.人民法院依法撤銷董事會決議。
【例】根據證券法律制度的規定，招股說明書有效期為6個月，有效期的 起算日是（ C ）。
A.發行人全體董事在招股說明書上簽名蓋章之日。
B.保薦人及保薦代表人在核查意見上簽名蓋章之日。
C.中國證監會核准發行申請前招股說明書最後一次簽署之日。
D.中國證監會在指定網站第一次全文刊登之日。
【例】甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關資訊披露的規定的有（ BD ）。
A.該公司招股說明書中引用的財務報表是其申請前八個月前的報表。
B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露。
C.該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露。
D.該公司的年度報告在該會計年度結束之日後的第3個月披露。
【例】甲上市公司上一期經審計的淨資產額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，並經董事會會議決議通過。甲公司章程規定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保須經公司股東大會批准。根據證券法律制度的規定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是（ B ）。（2017）
A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時。 B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時。
C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時。 D.證券交易所核准同意甲公司進行擔保時。
【例】甲上市公司正在與乙公司談合併事項。下列關於甲公司資訊披露的表述中，正確的有
（ BC ）。（2010）
A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合併事項。
B.當市場出現甲公司與乙公司合併的傳聞，並導致甲公司股價出現異常波動時，甲公司應當公告披露合併事項。
C.當甲公司與乙公司簽訂合併協議時，甲公司應當公告披露合併事項。
D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調查以確定合併價格時，甲公司應當公告披露合併事項。
P77
【例】甲公司為發起設立的股份有限公司，現有股東199人，尚未公開發行或轉讓過任何股票。根據證券法律制度的規定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國證監會申請核准的是（ B ）。（2014）
A.股東乙向一位元朋友轉讓部分股票。
B.甲公司向兩家投資公司定向發行股票各500萬股。
C.股東丙將其持有的部分股票分別轉讓給丁和戊，約定2個月後全部買回。
D.甲公司向全國中小企業股份轉讓系統申請其股票公開轉讓。
【例】根據證券法律制度的規定，下列情形中，須經中國證監會核准的有（ ABD ）。（2014）
A.甲上市公司向某戰略投資者定向增發股票。 B.乙上市公司向所有現有股東配股。
C.有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉讓。
D.有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風險投資人。
【例】根據證券法律製作的規定，股份有限公司的下列股份發行或轉讓活動中，可以豁免向監會申請核准的有（ ABC ）。（2015）
A.因向公司核心員工轉讓股份導致股東累計達到220人，但在1個月內降至195人。
B.在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司擬向特定物件定向發行股份，發行後股東預計達到195人。
C.股東累計已達195人的公司擬公開轉讓股份。
D.公司獲得定向發行核准後第13個月，擬使用未完成的核准額度繼續發行。
P90
【例】某股份有限公司擬在主機板公開發行股票並上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，符合公司首次公開發行股票並上市的條件的有（ AC ）。（2007）
A.公司發行股票前股本總額為人民幣6000萬元。
B.公司上一年度嚴重違反環境保護管理法規受到罰款的行政處罰。
C.公司最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計為人民幣4000萬元。
D.公司最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益。
【例】某股份有限公司擬在創業板上市，下列各項有關該公司在創業板上市條件，表述正確的是（ C ）。
A.公司發行股票後股本總額至少達到人民幣6000萬元。 B.公司必須具有持續盈利能力。
C.公司最近2個會計年度淨利潤均為正數且累計為人民幣1000萬元。
D.公司的董事因為涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查不影響公司上市。
【例】甲公司委託乙證券公司以代銷方式公開發行股票6000萬股，代銷期限屆滿，投資者認購甲公司股票的數量為4000萬股。根據證券法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ BD ）。 （2015）
A.甲公司應當以自有資金購入剩餘的2000萬股。 B.股票發行失敗。
C.甲公司可以更換承銷商，繼續銷售剩餘的2000萬股。
D.應當返還已收取的4000萬股發行價款，並加算銀行同期存款利率。
P96
【例】上市公司發生下列情形時，屬於證券法律制度禁止其增發股票的有（ BCD ）。 （2011）
A.公司在3年前曾經公開發行過可轉換公司債券。
B.公司現任監事在最近36個月內曾經受到過中國證監會的行政處罰。
C.公司在前年曾經嚴重虧損。
D.公司現任董事因涉嫌違法已被中國證監會立案調查。
【案例題】2011年1月，恒信公司擬公開增發股票。調查發現，恒信公司從2008年至2010年分別實現可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，並累計分配利潤1280萬元，其中現金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件，建議改換其他融資方式。（2012）
問：證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件的意見是否正確？並說明理由。
證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件的意見正確。根據證券法律制度的規定，上市公司增發股票的，其最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分配利潤的30%。恒信公司最近3年實現的年均可分配利潤為1960萬元，但最近3年累計現金分紅僅480萬元，沒有達到30%的最低要求。
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有（ ABCD ）。（2012）
A.現任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發行股票。
B.發行物件不超過10名。
C.實際控制人認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
D.發行價格不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
P99
【案例題】大華股份有限公司（簡稱大華公司）於2006年在上海證券交易所上市，普通股總數為5億股。2014年3月，大華公司董事會做出決議，擬公開發行優先股，並制定方案如下：
（1）發行優先股3億股，擬籌資5億元；（2）第一年股息率為6%，此後每兩年根據市場利率調整一次；（3）優先股股東按照約定股息率分配股息後，還可與普通股股東一起參加剩餘利潤分配。
2014年4月，在大華公司召開的年度股東大會上，優先股融資方案未獲通過。（2014）
問：大華公司董事會提出的優先股融資方案中有哪些內容不符合相關規定？並分別說明理由。
大華公司董事會提出的優先股融資方案中，以下內容不符合規定：
第一，擬發行的優先股股數不符合法律規定。根據證券法律制度的規定，公司已經發行的優先股不得超過公司普通股總數的50%，大華公司已發行的普通股總數為5億股，擬發行優先股3億股，超過50%。
第二，有關股息率調整的方案不符合法律規定。
第三，有關優先股股東分配股息後還能繼續參加剩餘利潤分配的內容不符合法律規定。
P108-109
【例】下列關於公司債券發行的表述中，符合證券法律制度規定的有（ BCD ）。（2012）
A.公司債券每張面值1元 。 B.債券的利率不得超過國務院限定的利率水準。
C.為公開發行可轉換公司債券提供擔保的，應為全額擔保。
D.公開發行公司債券募集的資金不得用於彌補虧損和非生產性支。
【例】根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，屬於向公眾投資者發行公司債券應當符合的條件有（ BC ）。
A.股份有限公司的淨資產不低於 6000萬元 。 B.債券信用評級達到AAA級。
C.本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%。
D.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
【例】甲股份有限公司非公開發行債券，乙證券公司擔任承銷商。下列關於此次非公開發行的表述
中，符合證券法律制度規定的是（ A ）。（2017）
A.本次非公開發行的債券在發行後可申請在證券交易所轉讓。
B.債券發行後進行轉讓的，持有本次發行債券的合格投資者合計不得超過300人。
C.淨資產不低於500萬元的企業法人可以作為本次非公開發行債券的合格投資者。
D.乙證券公司應在本次發行完成後5個工作日內向中國證監會備案。
【案例題】（2015）恒利發展擬通過非公開發行公司債券的方式籌集1億元收購資金，並初擬了發行方案，有如下內容：（1）擬發行的債券規模為1億元，期限5年，面值10元；（2）發行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業單位、合夥企業的淨資產不得低於500萬元，個人投資者名下金融資產不得低於100萬元。董事會討論後，對上述方案中不符合證券法律制度規定的內容進行了修改。問：公司初擬的非公開發行公司債券方案中，有哪些內容不符合證券法律制度的規定？
第一，債券面值不合法，應當為100元面值；第二，發行對象人數不合法，不得超過200人；第三，部分投資者不符合“合格投資者”的條件。
【例】根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，屬於債券受託管理人應當召集債券持有人會議情形的有（ ACD ）。（2017）
A.擬變更債券募集說明書的約定。 B.發行人擬增加註冊資本。
C.擔保物發生重大變化 。 D.發行人不能按期支付本息。
【例】下列關於上市公司公司債券投資者權益保護制度的表述中，符合證券法律制度規定的是（ C ）。（2013）
A.發行公司債券應委託資產評估機構對債券做出信用評級。B.債券受託管理人不得由公司聘請。
C.公司不能按期支付債券本息時，應召開債券持有人會議。
D.為公司債券提供保證擔保的，應當為一般保證。
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於上市公司公開發行可轉換公司債券的表述中正確的是（ B ）。（2010）
A.所有上市公司公開發行可轉換公司債券均應由協力廠商提供擔保。
B.上市商業銀行可以作為上市公司公開發行可轉換公司債券的擔保人。
C.證券公司可以作為上市公司公開發行可轉換公司債券的擔保人。
D.證券投資基金的基金財產可以為上市公司公開發行可轉換公司債券提供擔保。
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於可轉換公司債券的表述中，正確的有（ AC ）。(2013）
A.上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。
B.上市公司發行可轉換公司債券不同于公開發行股票，無須報中國證監會核准。
C.在轉股期限內，可轉換公司債券持有人有權決定是否將債券轉換為股票。
D.非上市股份有限公司不得發行可轉換公司債券。
P115
【例】根據證券法律制度的規定，下列選項中，屬於股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有( CD )。( 2006 )
A.公司股本總額不少於人民幣5000萬元。
B.公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發行股份的比例為10%以上。
C.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
D.股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行。
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於證券交易所大宗交易時間的表述中，正確的是（ D ）。（2015）
A.交易日9點15分至25分。 B.交易日9點25分至30分。
C.交易日14點30分至15點。 D.交易日15點1至15點30分。
【例】根據證券法律制度的規定，退市整理期是指（ D ）。（2015）
A.股票被實行退市風險警示之日起到退市的期間。
B.股票被實行退市風險警示之日起的30個交易日。
C.上市公司向證券交易所提交退市申請之日起的15個交易日。
D.證券交易所對股票作出終止上市決定之日起的30個交易日。
P120-121
【案例題】甲公司為在上海證券交易所上市的公司，乙公司、丙公司為A所控制的兩家非上市公司。
2009年1月5日前，乙公司、丙公司分別在交易所購入甲公司已發行股份的3%，均價為每股5.1元。
1月7日，乙公司再購入甲公司發行股份的2%。在1月8日至9日期間，乙公司仍不斷購入甲公司股份。
問：在1月8日至9日期間，乙購入甲公司股份是否合法？
乙公司購入甲股份的行為合法。根據規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，並履行報告公告義務；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。題目中是在1月5日前達到5%，而本問是針對“1月8日至1月9日”間的購買股票行為，此時已經超過3日，是合法的。
【例】甲持有某上市公司已發行股份的8%，2016年7月4日，投資者乙與甲簽署股份轉讓協定，約定以6000萬元的價格受讓甲持有的該上市公司全部股份。7月6日，乙將股份轉讓事項通知該上市公司。7月11日，雙方辦理了股份過戶。7月18日，乙通知該上市公司股份過戶已辦理完畢。根據證券法律制度的規定，乙應當向證監會和證券交易所作出書面報告的日期是（ C ）。（2016）
A.2016年7月8日 B.2016年7月13日 C.2016年7月6日 D.2016年7月20日
【例】甲以協定轉讓方式取得乙上市公司7%的股份，之後又通過交易所集中競價交易陸續增持乙公司5%的股份。根據證券法律制度的規定，甲需要進行權益披露的時點分別是（ B ）。（2014）
A.其持有乙公司股份5%和10%時。 B.其持有乙公司股份7%和10%時。
C.其持有乙公司股份5%和7%時。 D.其持有乙公司股份7%和12%時。
【例】根據證券法律制度的規定，下列情形中，構成對上市公司實際控制的有（ABD ）。（2015）
A.投資者為上市公司持股56%的股東。 B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權的40%。
C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任。
D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。
【例】甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬於甲公司一致行動人的有（ ABD ）。（2007 )
A.由甲公司的監事擔任董事的丙公司。
B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某。
C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某。
D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某。
P133-137
【例】證券法律制度的規定，上市公司進行重大資產重組須由股東大會作出決議。下列關於該股東大會會議召開和表決規則的表述中，正確的是（ C ）。（2016）
A.股東大會會議應當以現場會議或者通訊方式舉行。
B.決議經出席會議股東所持表決權過半數同意即可通過。
C.與重組事項有關聯關係的股東應當回避表決。
D.持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無須單獨統計或者披露。
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於非上市公眾公司的表述中，正確的是（ C ）。（2016）
A.非上市公眾公司不包括雖在全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓，但股東人數少於200人的
股份公司。
B.非上市公眾公司向特定物件發行股票，無須中國證監會核准。
C.非上市公眾公司包括股票向特定物件轉讓導致股東累計超過200人，但其股票未在證交所上市交易的股份公司。
D.非上市公眾公司經中國證監會核准，可以在中小企業股份轉讓系統進向不特定物件公開發行。
【例】根據證券法律制度的規定，退市整理期的期限為（ B ）。（2015）
A.10日 B.30日 C.45日 D.60日
【案例題】3月23日，B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發行的並在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B於4月1日擬撤該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣佈變更收購要約的價格。股東D於3月30日宣佈接受了B發出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D於4月22日宣佈撤銷對收購要約的接受。【問】（1）中國證監會不同意B撤銷要約是否符合規定？並說明理由。
（2）B能否變更收購要約的價格？並說明理由。
（3）D撤回對收購要約的接受是否符合規定？並說明理由。
（1）中國證監會不同意B撤銷收購要約符合規定。根據規定，在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
（2）B可以變更收購要約的價格。根據規定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約。本題中，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。
（3）D撤回對收購要約的接受不符合規定。根據規定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，D於4月22日宣佈撤回對收購要約的接受，在法律規定的3日期限內，是不符合規定的。
【例】某上市公司董事會作出決議，通過發行股份購買資產。根據證券法律制度的規定，股份發行價格不得低於市場參考價的90%，下列各項中，可以用於確定市場參考價的有（ ABD ）。（2016）
A.本次董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價。
B.本次董事會決議公告日前60個交易日的公司股票交易均價。
C.本次董事會決議公告日前90個交易日的公司股票交易均價。
D.本次董事會決議公告日前120個交易日的公司股票交易均價。
【案例題】2014年5月8日，丙公司通知大華公司和上海證券交易所，同時發佈公告，稱其已於4月27日與大華公司的股東丁達成股權轉讓協議，擬收購丁持有的大華公司7%的股權。甲（一年前就持有大華公司股份31%的股東）宣佈將在未來12個月內增持大華公司不超過2%的股份。某媒體經調查後披露，丙與乙共同設有一普通合夥企業（乙已經持有大華公司25%的股份）。因此，丙與乙構成一致行動人，丙在收購丁持有的大華公司7%的股權時必須採取要約收購方式。（2014）
問：（1）有關媒體關於丙與乙構成一致行動人的說法是否符合法律規定？並說明理由。
有關媒體關於丙與乙構成一致行動人的說法符合法律規定。根據證券法律制度的規定，當投資者之 間存在合夥關係時，可以推定為一致行動人。
（2）有關媒體關於丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須採取要約收購方式的說法是否符合法律規定？並說明理由。
有關媒體關於丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須採取要約收購方式的說法符合法律規定。
根據證券法律制度的規定，一致行動人應當合併計算所持有的股份。通過證券交易，投資者持有
或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續收購的，應當採取要約收購方式。乙已經持有大華公司25% 的股份，丙協議購買將獲得7% 的股份，合計將超過30%。
（3）甲增持大華公司2%股份是否必須採取要約收購方式？並說明理由。
甲增持大華公司2%的股份無需採取要約收購方式。甲持有大華公司的股份超過30%，且距離增持之時已超過1年；其在12個月內增持的股份不超過公司已發行股份的2% 時，豁免發出要約。
【案例題】恒利發展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額10億元，主營業務為醫療器械研發與生產。維義高科是從事互聯網醫療業務的有限責任公司，甲公司和乙公司分別持有維義 高科90%和10%的股權。為謀求業務轉型，恒利發展於2015年6月3日，與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協議書，協定的主要內容包括：
（1）恒利發展以主業資產及負債（資產淨額經評估為9億元），置換甲公司持有的維義高科的全部股權；
（2）恒利發展以1 億元現金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發展最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告顯示期末淨資產額為17億元。
恒利發展召開的臨時股東大會對資產重組事項進行了表決。出席該次股東大會的股東共持有4.5億有表決權的股票，關於資產重組的議案獲得3.1億股贊成票。（2015）
問：（1）該資產重組交易是否應向中國證監會申請核准？並說明理由。
該資產重組交易無需向中國證監會申請核准。根據證券法律制度的規定，對於借殼上市與發行股份購買資產的事項，需要證監會核准；其他情形的重大資產重組，無需證監會核准。
問：（2）臨時股東大會作出資產重組決議，是否符合法定表決權比例？並說明理由。
臨時股東大會作出資產重組決議，符合法定表決權比例。……..
【案例題】2015年11月1日甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司（簡稱“丁公司”）與甲公司的資產重組方案，方案主要內容是：……………………..
①發行價格不符合規定。根據規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
②丁取得的股份在6個月後可以轉讓不符合規定。根據規定，特定物件以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。
【例】某上市公司2013年5月發行5年期公司債券1000萬元，3年期公司債券1500萬元。2017年1月，該公司基於到期債券已償還且具備再次發行債券的其他條件，計畫再次發行公司債券。經審計公司2016年12月末淨資產額為9000萬元，根據證券法律制度的規定，該公司此次發行公司債的最高限額是（ D ）萬元。（2017）
A.2700 B.3600 C.1700 D.2600
P147-149
【案例題】甲上市公司涉嫌虛假陳述行為，證監會對錢某和李某等人予以處罰。錢某為甲公司董事長兼法定代表人，錢某辯稱，公司未披露擔保事項是公司實際控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不應受處罰；李某則辯稱，自己是獨立董事，並不直接參與公司經營管理活動，因此不應對公司的虛假陳述行為承擔任何責任。（2013）
問：二人的抗辯事由是否成立？
錢某的抗辯理由不能成立。根據證券法律制度的規定，上市公司董事負有保證資訊披露真實、準確、完整、及時和公平的義務。公司董事受到實際控制人控制這一情形不得單獨作為不予處罰的理由。李某的抗辯理由不能成立。根據證券法律制度的規定，上市公司董事負有保證資訊披露真實、準確、完整、及時和公平的義務。不直接從事經營管理不得單獨作為不予處罰的情形認定。
【例】根據證券法律制度的規定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無過錯責任的是（ A ）。（2014）
A.發行人 B.保薦人 C.承銷人 D.實際控制人
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於證券發行中虛假陳述行為相關主體的民事責任承擔的表述中，正確的有（ ACD ）。（2012）
A.發行人在發行檔中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，應承擔賠償責任，發行人是否有過錯在所不問。
B.發行人在發行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，保薦人應與發行人承擔連帶責任，保薦人是否有過錯在所不問。
C.發行人在發行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害，發行人的實際控制人有過錯的，應與發行人承擔連帶責任。
D.會計師事務所為證券發行出具的審計報告中存在虛假陳述而導致投資者受到損害的，應與發行人承擔連帶責任，但是能證明自己沒有過錯的除外。
【例】證券監管部門調查發現，1年前在證券交易所掛牌上市的甲公司在首次公開發行股票的過程
中存在虛假陳述行為，並給投資者造成經濟損失。乙系甲公司董事長。根據證券法律制度的規定，下列關於乙就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔賠償責任的表述中，正確的是（ C ）。（2016）
A.無論乙有無過錯，均須承擔賠償責任。
B.只有當投資者證明乙有過錯時，乙才承擔賠償責任。
C.乙須承擔賠償責任，除非能證明自己沒有過錯。 D.無論乙有無過錯，均不承擔賠償責任。
【例】根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬於證券交易內幕資訊知情人的有（ ABC ）。
A.負責發行人重大資產重組方案文印工作的秘書甲。
B.中國證監會負責審核發行人重大資產重組方案的官員乙。
C.為發行人重大資產重組進行審計的註冊會計師丙。
D.通過公開發行報刊知悉發行人重大資產重組方案的律師丁。（2012）
【例】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（ CD ）。（2010）
A.持有甲公司3%股權的股東李某已將其所持全部股權轉讓於他人，甲公司董事張某在獲悉該消息
後，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出。
B.乙公司經研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期，在甲公司公佈年報前購入甲公司4%的股權。
C.甲公司董事張某在董事會審議年度報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預期的消息，在年報公佈前買入了本公司股票10萬股。
D.甲公司的收發室工作人員劉某看到了中國證監會寄來的公司因涉嫌證券違法行為被立案調查的
通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票。
【例】甲為乙上市公司董事，並持有乙公司股票10萬股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先後賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2013年9月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票5萬股。根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金額是（ B ）。（2014）
A.20萬元 B.30萬元 C.50萬元 D.75萬元
【例】根據證券法律制度的規定，下列資訊中，屬於內幕資訊的有（ ACD ）。（2003）
A.公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任。
B.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%。
C.公司生產經營的外部條件發生重大變化。 D.公司董事長發生變動。
【例】汪某為某知名證券投資諮詢公司的負責人，該公司經常在重要媒體和互聯網平臺免費公開發佈諮詢報告，並向公眾推薦股票，已經買入的股票在公司諮詢報告中予以推薦，諮詢報告發佈後將股票賣出。根據證券法律制度的規定，汪某的行為構成（ C ）。（2015）
A.內幕交易 B.虛假陳述 C.操縱市場 D.欺詐客戶
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