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| 2020經濟上課練習題解答-1090322 |
經濟ch6-7 上課日期:109.3.22
P6-7
【例】在乙有限責任公司設立過程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立後，將該房屋作為公司辦公用房，但始終未確認該房屋租賃合同。下列關於房屋租賃合同責任承擔的表述中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。
【例】甲持有乙公司34％的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發行在外股份總數的49％。除一名持有公司股份總額 1％的小股東反對外，其餘股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的是（C）。（2009）
【例】公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列關於擔保的表述中，正確的是（ D ）。
＊【例】甲乙丙丁擬設立一家貿易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同。根據公司法律制度的規定，下列關於倉庫租賃合同義務承擔的表述中，正確的有（ ABCD ）。（2016）
P13-14
【例】某有限責任公司的股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70％的出資款未按期繳付。下列關於甲不按規定出資責任的表述中，符合公司法律制度規定的是（ B ）。（2012）
【例】甲盜用乙的身分證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于公司股東名冊，並進行了工商登記，但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務。根據公司法律制度的規定，下列關於出資責任承擔的表述中，正確的是（ B ）。（2017）
【例】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一註冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規定的是（ C ）。
【例】甲向乙借用一台機床。借用期間，未經乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲並非機床所有人的事實並不知情。乙發現上述情況後，要求返還機床。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ C ）。
【例】張三、李四、王五成立天問投資諮詢有限責任公司，張三、李四各以現金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經理。根據公司法律制度的規定，公司成立後，股東的下列行為中，構成抽逃出資的有（ ABD ）。
P16-17
【例】某市房地產主管部門領導王大偉退休後，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產仲介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ A ）。
【例】根據公司法律制度的規定，在名義股東與實際出資人之間確定投資權益的歸屬時，應當依據 （ C ）。（2014）
【例】甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協議並無其他違法情形。後甲未經乙同意，將其代持的部分股權以合理價格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實並不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ BD ）。（2012）
【例】某有限責任公司關於股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規定的有（ AD ）。（2013）
【例】李某為甲股份公司的董事長，趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司 60 %的股份。甲、乙公司下列行為中，公司法不予禁止的是（ B ）。（2015）
P22
【例】甲、乙成立有限責任公司，甲認購出資4萬元，乙認購2萬元。1年後公司利潤為9萬元，甲實繳1萬元，乙繳足出資，設立公司時未約定利潤分配方式。根據公司法律制度的規定，甲應分的利潤是（ B）。（2015）
【例】根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列檔中，股東有權要求查閱的有（ABCD）。（2008）
【例】甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經營管理。根據公司法律制度的規定，下列文件中，甲有權查閱和複製的有（ ABD ）。（2009）
【例】根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權查閱的有（ ABC ）。（2016）
【例】鄭賀為甲有限責任公司的經理，利用職務之便為其妻吳悠經營的乙公司謀取本來屬於甲公司的商業機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。根據公司法律制度的規定，關於付冰的做法，下列表述中，正確的是（ B ）。
P25
【例】甲股份有限公司2014年6月召開股東大會，選舉公司董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該公司董事的是（ D ）。
【例】某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低於市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ CD ）。（2005）
【例】根據公司法律制度的規定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務的是（ C ）。
【例】甲、乙、丙3人擬設立一有限公司。在設立過程中，甲在搬運辦公傢俱時，不慎將丁撞傷。據公司法律制度的規定，下列關於對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是（ B ）。
P27
【例】根據公司法律制度的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬於公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（ BCD ）。（2007）
【例】疏運有限責任公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業，甲是該公司股東。2017年4月1日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉而從事廣告製作，甲認為廣告製作業沒有前途而堅決反對，但因甲只有10％的股權，該決議仍得以通過。根據公司法律制度的規定，甲擬採取的下列措施中，可以有效維護自己利益的有（ CD ）。
P35
【例】某上市公司董事會成員有11人，根據公司章程的規定對與其甲股東簽訂重要採購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲股東的公司董事長，董事張某、劉某因故未參加本次會議，表決時有3個董事不同意。根據公司法律制度的規定，下列關於本次會議的表述中，正確的有（ AC ）。
【例】根據公司法律制度的規定，下列選項中，應當由上市公司股東大會作出決議的有（ ABD ）。(2005）
【例】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其註冊資本為人民幣6000萬元，董事會有8名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬於甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有（ AC ）。
【例】根據公司法律制度的規定，某股份有限公司發生下列情形時，應當在2個月內召開臨時股東大會的有（ AB ）。
P39
【例】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（ B ）。（2008）
【例】某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監的大學同學，乙為該公司中持股7％的某國有企業的負責人，丙曾任該公司財務部經理，半年前離職，丁為某大學法學院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據公司法律制度的規定，可以擔任該公司獨立董事的是 （ A ）。（2014）
【例】根據公司法律制度的規定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事二分之一以上同意後，可以行使的職權有（ ABCD ）。（2002）
【例】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬於上市公司監事會職權有（ ABC ）。
【例】根據公司法律制度的規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有（ ABC ）。（2005）
P42
【例】下列關於股份有限公司股票轉讓限制的表述中，符合公司法律制度規定的是（ B ）。
【例】某股份有限公司於2016年3月7日首次公開發行股份並在上海證券交易所上市交易。2016年4月8日，該公司召開股東大會，擬審議的有關董事、高級管理人員（簡稱“高管”）持股事項的議案中包含下列內容，其中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。（2016）
【例】下列關於股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規定的有（ CD ）。 （2012）
【例】根據公司法律制度的規定，下列各項中，有權提議召開臨時股東大會的有（ AD ）。 （2015）
P48-52
【例】甲、乙、丙三個國有企業共同投資設立某有限責任公司，設立了董事會和監事會。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規定的有（ABCD）。
【例】乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( AD )。（2009）
【例】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬於董事會職權的是（C）。（2015）
【例】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（ AD ）。（2016）
【例】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5％、20％、35％和40％的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。根據公司法律制度的規定，下列關於該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，正確的是（ C ）。
【例】根據公司法律制度的規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（ D ）。（2009）
【例】甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關於該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（ BD ）。
【例】方圓公司與富春機械廠均為國有企業，共同投資設立富圓有限責任公司，出資比例為30％與70％。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ ACD ）。
【例】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了一個有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2017年4月公司成立後，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規定的有（ABD）。
【例】王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，下列關於甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是（ D ）。（2009）
【例】下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是（A）。（2009）
【例】某有限責任公司共有股東3人，根據公司法律制度的規定，下列各項中，該公司必須設置的是（B）。（2015）（2014）
【例】甲有限責任公司未設董事會，股東乙為執行董事。根據公司法律制度的規定，在公司章程無特別規定的情形下，乙可以行使的職權有( BD )。（2017）
【例】劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合
公司法律制度規定的是（ A ）。（2009）
【例】根據公司法律制度的規定，下列關於一人有限責任公司的表述中，正確的是（ C ）。 （2012）
【例】根據公司法律制度的規定，下列關於一人有限責任公司（簡稱“一人公司”）的表述中，正確的是（ B ）。（2016）
【例】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合公司法律制度規定的是 ( A ） 。
【例】根據公司法律制度的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是（ B ）。
【例】下列關於國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規定的是（ A ）。（2011）
【例】甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關於丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是（ C ）。
P56
【例】甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40％，丙出資20％。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規定的有（ABCD）。（2010）
【例】甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（CD ）。（2009）
【例】某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東。因甲無法償還個人到期債務，人民法院擬依強制執行程式變賣其股權償債。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（D）。（2014） D.
【例】下列關於公司組織機構的表述中，符合公司法律制度規定的有（ AD ）。
P58
【例】根據公司法律制度的規定，下列各項中，應當在提取法定公積金之前實施的有（BD）。（2015）
【例】某公司註冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是（ D ）。（2009）
【例】根據公司法律制度的規定，對於股份有限公司溢價發行股票所得溢價款，應採用 的會計處理方式是（A）。（2013）（2017）
【例】甲公司註冊資本為700萬元，公司當年稅後利潤300萬元，法定公積金累計額 310萬元，公司無虧損。根據公司法律制度的規定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是（ A ）。（2016）
【例】股份有限公司召開股東大會年會時應當提前將財務會計報告置備于公司。根據公司法律制度的規定，該提前的日期是（ A ）。（2015）
P62
【例】2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供應商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其餘債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有（ BC ）。（2010）
【例】白陽有限公司分立為陽春有限公司與白雪有限公司時，在對原債權人甲的關係上，不符合公司法律制度規定的是（ B ）。
P68-69
【例】根據公司法律制度的規定，當公司出現特定情形，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10％以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬於此類特定情形的是（ C ）。（2011）
【例】根據公司法律制度的規定，下列情形中，構成股東要求司法解散公司的正當理由的是（A）。（2016）
【例】甲公司擬吸收合併乙公司。下列關於乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規定的是（A）。（2010）
【例】下列各項中，屬於可以提請法院強制解散公司的有（CD）。
【例】根據公司法律制度的規定，清算組在清算期間，可以行使的職權有（ABCD）。（2017）
【例】甲、乙出資成立了A有限責任公司，其中乙出資只占1%，很少參與公司的經營。A公司因沒有年檢被工商局吊銷營業執照，股東未組織清算，現在帳冊和主要財產均下落不明，無法清算，債權人欲向股東甲、乙主張自己的債權。下列說法正確的有（ AD ）。
P74-75
【例】上市公司董事、監事和高級管理人員在資訊披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，
符合證券法律制度規定的是（ D ）。（2010）
【例】根據證券法律制度的規定，上市公司發生的下列事件中，應當立即公告的有（ ABD ）。
【例】根據證券法律制度的規定，招股說明書有效期為6個月，有效期的 起算日是（ C ）。
【例】甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關資訊披露的規定的有（ BD ）。
【例】甲上市公司上一期經審計的淨資產額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，並經董事會會議決議通過。甲公司章程規定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保須經公司股東大會批准。根據證券法律制度的規定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是（ B ）。（2017）
【例】甲上市公司正在與乙公司談合併事項。下列關於甲公司資訊披露的表述中，正確的有（ BC ）。（2010）
P77
【例】甲公司為發起設立的股份有限公司，現有股東199人，尚未公開發行或轉讓過任何股票。根據證券法律制度的規定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國證監會申請核准的是( B ）。（2014）
【例】根據證券法律制度的規定，下列情形中，須經中國證監會核准的有（ ABD ）。（2014）
【例】根據證券法律製作的規定，股份有限公司的下列股份發行或轉讓活動中，可以豁免向監會申請核准的有（ ABC ）。（2015）
P90
【例】某股份有限公司擬在主機板公開發行股票並上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，符合公司首次公開發行股票並上市的條件的有（AC）。（2007）
【例】某股份有限公司擬在創業板上市，下列各項有關該公司在創業板上市條件，表述正確的是（C）。
【例】甲公司委託乙證券公司以代銷方式公開發行股票6000萬股，代銷期限屆滿，投資者認購甲
公司股票的數量為4000萬股。根據證券法律制度的規定，下列表述中，正確的有（BD）。
（2015）
P96
【例】上市公司發生下列情形時，屬於證券法律制度禁止其增發股票的有（BCD）。 （2011）
【案例題】2011年1月，恒信公司擬公開增發股票。調查發現，恒信公司從2008年至2010年分別實現可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，並累計分配利潤1280萬元，其中現金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件，建議改換其他融資方式。（2012）
問：證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件的意見是否正確？並說明理由。
證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件的意見正確。根據證券法律制度的規定，上市公司增發股票的，其最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分配利潤的30%。恒信公司最近3年實現的年均可分配利潤為1960萬元，但最近3年累計現金分紅僅480萬元，沒有達到30%的最低要求。
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有(ABCD）。（2012）
P108-109
【例】下列關於公司債券發行的表述中，符合證券法律制度規定的有（ BCDm）。（2012）
【例】根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，屬於向公眾投資者發行公司債券應當符合的條件有（ BC ）。
【例】甲股份有限公司非公開發行債券，乙證券公司擔任承銷商。下列關於此次非公開發行的表述中，符合證券法律制度規定的是（ A ）。（2017）
【案例題】（2015）恒利發展擬通過非公開發行公司債券的方式籌集1億元收購資金，並初擬了發行方案，有如下內容：（1）擬發行的債券規模為1億元，期限5年，面值10元；（2）發行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業單位、合夥企業的淨資產不得低於500萬元，個人投資者名下金融資產不得低於100萬元。董事會討論後，對上述方案中不符合證券法律制度規定的內容進行了修改。問：公司初擬的非公開發行公司債券方案中，有哪些內容不符合證券法律制度的規定？ 第一，債券面值不合法，應當為100元面值； 第二，發行對象人數不合法，不得超過200人；
第三，部分投資者不符合“合格投資者”的條件。
【例】根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，屬於債券受託管理人應當召集債券持有人會議情形的有（ ACD）。（2017）
【例】下列關於上市公司公司債券投資者權益保護制度的表述中，符合證券法律制度規定的是
（ C ）。（2013）
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於上市公司公開發行可轉換公司債券的表述中正確的是（ B ）。（2010）
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於可轉換公司債券的表述中，正確的有（AC）。(2013）
P115
【例】根據證券法律制度的規定，下列選項中，屬於股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有( CD )。( 2006 )
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於證券交易所大宗交易時間的表述中，正確的是（D）。（2015）
【例】根據證券法律制度的規定，退市整理期是指（D）。（2015）
P120-121
【例】甲持有某上市公司已發行股份的8%，2016年7月4日，投資者乙與甲簽署股份轉讓協定，約定以6000萬元的價格受讓甲持有的該上市公司全部股份。7月6日，乙將股份轉讓事項通知該上市公司。7月11日，雙方辦理了股份過戶。7月18日，乙通知該上市公司股份過戶已辦理完畢。根據證券法律制度的規定，乙應當向證監會和證券交易所作出書面報告的日期是（C）。（2016）
【例】甲以協定轉讓方式取得乙上市公司7%的股份，之後又通過交易所集中競價交易陸續增持乙公司5%的股份。根據證券法律制度的規定，甲需要進行權益披露的時點分別是（ B ）。（2014）
【例】根據證券法律制度的規定，下列情形中，構成對上市公司實際控制的有（ABD）。（2015）
【例】甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬於甲公司一致行動人的有（ABD）。（2007 )
P133
【例】證券法律制度的規定，上市公司進行重大資產重組須由股東大會作出決議。下列關於該股東大會會議召開和表決規則的表述中，正確的是（ C ）。（2016）
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於非上市公眾公司的表述中，正確的是（ C ）。（2016）
【例】根據證券法律制度的規定，退市整理期的期限為（ B ）。（2015）
P134-137
【案例題】
（1）中國證監會不同意B撤銷收購要約符合規定。根據規定，在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
（2）B可以變更收購要約的價格。根據規定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約。本題中，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。
（3）D撤回對收購要約的接受不符合規定。根據規定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，D於4月22日宣佈撤回對收購要約的接受，在法律規
定的3日期限內，是不符合規定的。
【例】某上市公司董事會作出決議，通過發行股份購買資產。根據證券法律制度的規定，股份發行
價格不得低於市場參考價的90%，下列各項中，可以用於確定市場參考價的有（ ABD ）。（2016）
【案例題】
（1）有關媒體關於丙與乙構成一致行動人的說法是否符合法律規定？並說明理由。
有關媒體關於丙與乙構成一致行動人的說法符合法律規定。根據證券法律制度的規定，當投資者之間存在合夥關係時，可以推定為一致行動人。
（2）有關媒體關於丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須採取要約收購方式的說法是否符合法律規定？並說明理由。
有關媒體關於丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須採取要約收購方式的說法符合法律規定。
根據證券法律制度的規定，一致行動人應當合併計算所持有的股份。通過證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續收購的，應當採取要約收購方式。乙已經持有大華公司25% 的股份，丙協議購買將獲得7% 的股份，合計將超過30%。
（3）甲增持大華公司2%股份是否必須採取要約收購方式？並說明理由。
甲增持大華公司2%的股份無需採取要約收購方式。甲持有大華公司的股份超過30%，且距離增持之時已超過1年；其在12個月內增持的股份不超過公司已發行股份的2% 時，豁免發出要約。
【案例題】
問：（1）該資產重組交易是否應向中國證監會申請核准？並說明理由。
該資產重組交易無需向中國證監會申請核准。根據證券法律制度的規定，對於借殼上市與發行股份購買資產的事項，需要證監會核准；其他情形的重大資產重組，無需證監會核准。
問：（2）臨時股東大會作出資產重組決議，是否符合法定表決權比例？並說明理由。
臨時股東大會作出資產重組決議，符合法定表決權比例。根據證券法律制度的規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本次股東大會出席股東所持表決權為4.5億股，3.1億股贊成重組事項，符合作出決議的票數要求。
【案例題】
問：丁與甲的資產重組方案的三項內容中，哪些不符合證券法律制度的規定？並說明理由。
①發行價格不符合規定。根據規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120 個 交易日的公司股票交易均價之一。
②丁取得的股份在6個月後可以轉讓不符合規定。根據規定，特定物件以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。
【例】某上市公司2013年5月發行5年期公司債券1000萬元，3年期公司債券1500萬元。2017年1月，該公司基於到期債券已償還且具備再次發行債券的其他條件，計畫再次發行公司債券。經審計公司2016年12月末淨資產額為9000萬元，根據證券法律制度的規定，該公司此次發行公司債的最高限額是（D）萬元。（2017）
P147-149
【案例題】
問：二人的抗辯事由是否成立？
錢某的抗辯理由不能成立。根據證券法律制度的規定，上市公司董事負有保證資訊披露真實、準確、完整、及時和公平的義務。公司董事受到實際控制人控制這一情形不得單獨作為不予處罰的理由。李某的抗辯理由不能成立。根據證券法律制度的規定，上市公司董事負有保證資訊披露真實、準確、完整、及時和公平的義務。不直接從事經營管理不得單獨作為不予處罰的情形認定。
【例】根據證券法律制度的規定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無過錯責任的是（ A ）。（2014）
【例】根據證券法律制度的規定，下列關於證券發行中虛假陳述行為相關主體的民事責任承擔的
表述中，正確的有（ ACD ）。（2012）
【例】證券監管部門調查發現，1年前在證券交易所掛牌上市的甲公司在首次公開發行股票的過程
中存在虛假陳述行為，並給投資者造成經濟損失。乙系甲公司董事長。根據證券法律制度的規
定，下列關於乙就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔賠償責任的表述中，正確的是（C）。（2016）
【例】根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬於證券交易內幕資訊知情人的有（ABC）。
【例】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（ CD ）。（2010）
【例】甲為乙上市公司董事，並持有乙公司股票10萬股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先後賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2013年9月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票5萬股。根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金額是（ B ）。（2014）
【例】根據證券法律制度的規定，下列資訊中，屬於內幕資訊的有（ ACD ）。（2003）
【例】汪某為某知名證券投資諮詢公司的負責人，該公司經常在重要媒體和互聯網平臺免費公開發佈諮詢報告，並向公眾推薦股票，已經買入的股票在公司諮詢報告中予以推薦，諮詢報告發佈後將股票賣出。根據證券法律制度的規定，汪某的行為構成（ C ）。（2015）
P153-156
【例】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一註冊資本為400萬元的有限責任
公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，符合公司
法律制度規定的是（ C ）。
【例】根據公司法律制度的規定，有限責任公司的成立日期為（ B ）。【例】甲有限責任公司以公積金轉增公司資本後，向公司登記機關辦理了相應的登記手續。根據公司法律制度，該種登記的類型是（ D ）。
【例】某有限責任公司擬變更一些登記專案，下列變更需要辦理變更登記的有（ ACDE ）。
【例】下列關於有限責任公司章程的表述中，不符合公司法律制度規定的有（ D ）。
【例】根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬於該特定人員或機構的有（ ABCE ）。
【例】根據《公司法》，有限責任公司首次股東會會議的召集和主持人是（ C ）。
【例】張某、王某、李某、趙某出資設立甲有限責任公司（下稱甲公司），出資比例分別為5%、
15%、36%和44%，公司章程對股東會召開及表決的事項無特別規定。下列關於甲公司股東會
召開和表決的表述中，符合公司法律制度規定的是（ C ）。
【例】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上
表決權的股東通過的有（ AC ）。
【例】有限責任公司的董事會依法行使的職權有（ ABD ）。
【例】某有限責任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司新的股東。
股東會表決時，除韓某外，6人同意，5人不同意，公司章程未對股東轉讓出資的問題進行約定。對該股東會決議情況的下列表述中，正確的是（ C ）。
【例】下列關於有限責任公司董事會的表述不符合公司法規定的有（ ACDE ）。
【例】甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資
收益由實際投資人乙享有。協議並無其他違法情形。根據公司法律制度的規定，下列表述中正確的是（ B ）。
【例】甲有限公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，李某不但不積極經營企業還貸，還以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴後，李某以企業為有限責任公司，股東承擔有限責任為由，請求法院宣告自己的企業破產。下列說法正確的有（ ABCE ）。
【例】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。後甲因為欠債，自身財產不足清償其債務，在其債權人的請求下，法院決定強制執行甲在A公司的股權。下列說法正確的有（ ACD ）。
【例】根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權後，公司不必履行的程式是（ C ）。
【例】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東對股東會特定事項作出的決議投反對票的，
可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。下列屬於該特定事項的有（ ABE ）。
【例】根據《公司法》，關於一人有限責任公司的說法，正確的是（ D ）。
【例】下列關於國有獨資公司監事會組成的表述中，不符合公司法律制度規定的是（ A ）。
【例】根據《公司法》，關於國有獨資公司的說法，正確的是（ A ）。
【例】下列關於國有獨資公司董事會的表述中，正確的是（ C ）。
P158-159
【例】下列關於股份有限公司設立的表述中，不符合公司法律制度規定的是（ D ）。
【例】某股份有限公司共發行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對與
另一公司合併的事項作出決議。在股東大會表決時，能使決議得以通過的是（ C ）。
【例】根據《公司法》，下列關於股份有限公司董事會的說法，正確的有（ ABCD ）。
【例】某上市公司董事會成員共 9名，監事會成員共 3名。下列關於該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是（ D ）。
【例】根據有關規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有（ ACE ）。
【例】根據《公司法》，股份公司選舉（ AC ）時，可以依照公司章程規定，實行累積投票制。
【例】某股份公司董事會由9名董事組成，下列情形，能使董事會決議得以順利通過的有（ ADE ）。
【例】甲上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列候選人中，沒有資格擔任該
公司獨立董事的有（ ABCD ）。
【例】下列關於股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規定的是（ B ）。
【例】甲公司欠乙公司300萬元貨款。後甲公司將部分優良資產分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆債務由甲、丙公司按 3：7比例分擔，但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協議。債務到期後，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規定，下列關於該筆債務清償的表述中，正確的是（ C ）。
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